优先清算权1倍参与型和1倍非参与型差别有多大？清算顺序图解

倍数是保底，参与与否决定的是上行部分怎么分。

2026-10-12 12:10:02 1 admin

这篇文章写给正在审阅 Term Sheet、被投资人写进「1 倍优先清算权」，却还没弄清「参与」与「不参与」差在哪里的创始人。

两个条款的名字只差两个字，最终分配结果可以差出优先额的八成。差别大小不取决于条款本身，而取决于退出金额落在哪一段：退出金额低于优先额时，两种条款下普通股都是零；超过投资人的转股临界点以后，参与型比非参与型多拿走一笔固定的钱，且不再随退出金额扩大。倍数管保底，参与与否管上行部分怎么分。

01｜真正要分辨的，是拿回本金之后还有没有分配权

优先清算权（liquidation preference）管的是公司被整体出售或清算时，钱按什么顺序分，由两部分组成。

1 倍非参与型的算法是「取回 1 倍本金」与「转普通股按持股比例分」取较大者，投资人保留转股权，退出金额高时会放弃优先权、直接按比例分。1 倍参与型是两步：先取回 1 倍本金，再和普通股一起分剩余金额，条款文本把这种结构叫 double dip。

把优先清算权当成投资人的保本条款，会漏掉最关键的一半：真正决定创始人能留下多少的，是拿回本金之后那一层还剩多少、怎么分。

我在华橙咨询看项目条款清单时，最常遇到两种误读。

一种是把非参与型理解成投资人不参与分配。事实相反，非参与型投资人手里握着转股权，退出金额足够高时按持股比例分到的钱远高于本金；它限制的是两次都拿，不是放弃上行空间。

另一种是只比倍数、不看参与方式。1 倍参与型在中等退出金额下可能比 2 倍非参与型拿得更多，因为参与型的收益来自上行的分配权，提高倍数只抬高保底线。倍数和参与方式不在同一个尺度上。

讨论这两个条款哪个更狠，正确的问题不是哪个更常见，而是这笔退出金额落在哪一段。设优先额为 P、投资人持股比例为 x，规律分三段。

第三段的差额可以直接算：参与型比非参与型多拿 P×（1−x）。这个上限只跟优先额和投资人持股比例有关，跟退出金额无关。

分配按层推进，上一层没分完，下一层拿不到钱。以下三层按通行结构整理，属方法演示，不对应真实交易。

第 1 层｜法定优先项（分配规则：清算费用、员工欠薪、税费、有担保债务等先行清偿；停止条件：这些项目全额清偿完毕）
第 2 层｜优先额取回层（分配规则：各轮优先股按约定倍数取回本金，多轮时通常后轮优先于前轮；停止条件：优先额取满，或可分配金额耗尽）
第 3 层｜剩余金额分配层（分配规则：非参与型的优先股在这一层不参与，剩余金额全部归普通股；参与型按持股比例与普通股同分；带上限参与型分到触及上限倍数即停止；停止条件：金额分完）

非参与型的转股权发生在进入第 2 层之前：投资人比较「取回优先额」和「转普通股直接参与第 3 层」，取较大者。两者相等时的退出金额就是转股临界点，等于优先额 ÷ 投资人持股比例。

用一个单轮、无上限、全现金的简化模型演示：投资人 A 出资 1000 万元、取得 20% 股权，创始人及期权池合计 80%，公司整体被并购且对价为现金，不考虑税费、债务与多轮优先顺序。以下数字为方法演示，不是真实交易。

退出金额 3000 万元：非参与型 A 取 1000 万元（转股只值 600 万元，不转），创始人 2000 万元；参与型 A 取 1000+20%×2000=1400 万元，创始人 1600 万元。
退出金额 5000 万元（正好落在临界点）：非参与型 A 取 1000 万元，创始人 4000 万元；参与型 A 取 1000+20%×4000=1800 万元，创始人 3200 万元。
退出金额 8000 万元：非参与型 A 转股，取 20%×8000=1600 万元，创始人 6400 万元；参与型 A 取 1000+20%×7000=2400 万元，创始人 5600 万元。

复算口径：参与型比非参与型多拿 1000×（1−20%）= 800 万元，退出金额超过 5000 万元后这个差额不再变化。若条款改成 2 倍上限的参与型，投资人累计所得触及 2000 万元即停止参与，8000 万元退出时投资人拿 2000 万元、创始人 6000 万元，差额回落到 400 万元。